Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới nhất 2024

Trong bối cảnh kinh tế ngày càng phát triển, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trở thành một chiến lược quan trọng để tối ưu hóa lợi ích và tăng cường sức cạnh tranh. Được quy định bởi Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục này không chỉ giúp doanh nghiệp tổ chức lại doanh nghiệp mà còn mở ra những cơ hội mới phù hợp với quy mô và định hướng phát triển. Với xu hướng này, việc nắm bắt những quy định pháp lý và các lưu ý quan trọng khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là điều cần thiết. Bài viết sau sẽ cung cấp những tư vấn mới nhất về quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới nhất 2024, giúp doanh nghiệp cập nhật và chuẩn bị tốt nhất khi có nhu cầu thay đổi.

1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (hay còn gọi là thay đổi loại hình doanh nghiệp) là hình thức tổ chức lại cơ cấu, chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp hơn với quy mô cũng như định hướng phát triển của doanh nghiệp.

2. Những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thường được áp dụng

Khi muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp cần căn cứ vào loại hình hiện tại và lựa chọn hình thức chuyển đổi phù hợp với quy định của pháp luật. Theo quy định tại Điều 202 – 205 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 26 – 27 Nghị định 01/2021, các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

• Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/công ty cổ phần;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên/ công ty cổ phần;
• Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên/ công ty TNHH một hai thành viên trở lên; và
• Doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên/ công ty TNHH hai thành viên trở lên/ công ty cổ phần/công ty hợp danh.

3. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Bản sao các giấy tờ như: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức, v.v;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; và
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn/vốn góp/cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn/vốn góp/cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

Tùy theo từng trường hợp chuyển đổi loại hình cụ thể, ngoài các tài liệu bắt buộc đã liệt kê như trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các tài liệu phù hợp khác như sau:

a) Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh/ công ty trách nhiệm hữu hạn/ công ty cổ phần:

• Danh sách thành viên công ty hợp danh/ Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/Danh sách cổ đông sáng lập và Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;
• Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó; và
• Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

b) Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/ Danh sách cổ đông sáng lập và Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần; và
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới.

c) Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

• Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty; và
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

d) Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại:

• Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/ Danh sách cổ đông sáng lập và Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty; và
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý rằng trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

4. Trình tự thực hiện thủ tục

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ và tài liệu cần thiết, sau đó nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Thời gian thực hiện

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.[1]

Trên đây là nội dung khái quát liên quan đến Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới nhất 2024 mà Phước và Các Cộng Sự chia sẻ đến bạn đọc. Nếu Quý khách hàng gặp bất kỳ khó khăn nào liên quan đến lĩnh vực pháp lý này, vui lòng liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ. Phước và Các Cộng Sự là một công ty luật được thành lập tại Việt Nam và hiện có gần 100 thành viên đang làm việc tại ba văn phòng Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội và Đà Nẵng. Phước và Các Cộng Sự cũng được đánh giá là một trong những công ty luật có đội ngũ nhân viên chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý hàng đầu tại Việt Nam mà có các lĩnh vực hành nghề được đánh giá đứng đầu trên thị trường pháp lý như Lao động và Việc làm, Thuế, Mua bán và Sáp nhập, Tranh tụng. Chúng tôi tự tin là một trong những Công ty Luật cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất đến Quý khách hàng.

[1] Điều 202.3, Điều 203.3, Điều 204.2, Điều 205.2 Luật Doanh nghiệp 2020