Trong thời đại kinh tế phát triển và hoạt động kinh doanh bùng nổ như hiện nay, góp vốn là một hoạt động khá quen thuộc, diễn ra rất phổ biến trong đời sống hằng ngày giữa các cá nhân, các doanh nghiệp với nhau. Các bên có thể tham gia góp vốn nhằm mục đích mua tài sản, thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hay đầu tư. Bài viết này Phước và Các Cộng Sự sẽ cung cấp cho bạn những kiến thức pháp lý cơ bản liên quan đến tranh chấp hợp đồng góp vốn và những lưu ý khi tranh chấp tại Tòa.
- Hợp đồng góp vốn
Pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về hợp đồng góp vốn những có thể hiểu hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận của hai hay nhiều chủ thể, trong đó các bên sẽ cùng nhau góp vốn để thực hiện một công việc nào đó, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm theo thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.
Theo đó, tài sản góp vốn của các bên có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất thì hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng, chứng thực theo quy định tại Khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai 2013 và các bên phải đăng ký biến động tại văn phòng đăng ký đất đai theo quy định tại Khoản 3 Điều 188 Luật đất đai 2013.
Trên thực tế hiện nay, các bên ký kết hợp đồng góp vốn nhằm nhiều mục đích khác nhau như góp vốn để thành lập doanh nghiệp, góp vốn để hợp tác kinh doanh mà không thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn để đầu tư. Tùy vào bản chất của hợp đồng và mục đích góp vốn mà hợp đồng góp vốn chịu sự điều chỉnh của các luật khác nhau như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Đất đai,… và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Tranh chấp hợp đồng góp vốn và những lưu ý khi tranh chấp tại Tòa
Từ thực tiễn có thể thấy các tranh chấp liên quan đến hợp đồng góp vốn tại Tòa án sẽ thường xoay quanh những vấn đề sau:
- Chủ thể giao kết hợp đồng không đúng quy định pháp luật
Chủ thể của hợp đồng góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Đối với chủ thể là cá nhân thì phải có năng lực pháp luật dân sự và hành vi dân sự đầy đủ. Đối với chủ thể là tổ chức thì người ký kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật, hoặc theo ủy quyền của người đại diện theo pháp luật.
Khi xảy ra tranh chấp tại Tòa án, việc các chủ thể giao kết hợp đồng góp vốn không phải là chủ thể có thẩm quyền theo quy định của pháp luật sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý là Tòa án có thẩm quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu, vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần tùy vào tình huống cụ thể và sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến các quyền và lợi ích hợp pháp của các bên còn lại.
Vì vậy, trước khi giao kết hợp đồng góp vốn, các bên cần xem xét và kiểm tra thẩm quyền ký kết của đối phương thông qua Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy ủy quyền hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương nhằm tránh việc tranh chấp phát sinh về sau.
- Các bên không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn
Hợp đồng góp vốn sẽ có những điều khoản về nghĩa vụ góp vốn của các bên như tài sản góp vốn, giá trị tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn,…Tuy nhiên, thực tế xét xử tại Tòa án ghi nhận nhiều trường hợp tranh chấp hợp đồng góp vốn do các bên không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn của mình theo hợp đồng vì những lý do khách quan và chủ quan khác nhau như tài sản góp vốn là tài sản đang tranh chấp. Lưu ý rằng việc chậm thực hiện góp vốn có thể làm phát sinh nghĩa vụ trả lãi và bồi thường thiệt hại của một bên trong trường hợp các bên còn lại trong hợp đồng góp vốn khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền.
- Vấn đề phân chia lợi nhuận và định đoạt tài sản góp vốn.
Như đã nói trước đó, các chủ thể ký kết hợp đồng góp vốn đều hướng tới mục tiêu chung là lợi nhuận, vì thế mà khi hợp đồng không quy định rõ về tỷ lệ phân chia lợi nhuận, cách chia lợi nhuận cũng như trách nhiệm chịu rủi ro của từng bên thì rất dễ phát sinh tranh chấp, gây ra mâu thuẫn, bất đồng giữa các bên. Các bên nên bàn bạc và thống nhất các nội dung trên và thể hiện trong hợp đồng góp vốn để các bên có cơ sở thực hiện và làm cơ sở để Tòa án giải quyết trong trường hợp phát sinh tranh chấp.
Đồng thời, việc có nhiều hơn 01 “người chủ” với những suy nghĩ, định hướng, kế hoạch khác nhau cũng dễ làm phát sinh mâu thuẫn trong việc thống nhất cách sử dụng các tài sản chung cũng như cách thức thực hiện các công việc hợp tác đầu tư, kinh doanh.
- Vấn đề rút vốn đã góp, đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Trong quá trình hợp tác đầu tư, kinh doanh theo hợp đồng góp vốn sẽ có trường hợp một bên yêu cầu rút phần vốn góp hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng góp vốn. Việc bất ngờ rút một phần vốn góp sẽ ảnh hưởng lớn đến hoạt động hợp tác và dễ phát sinh thiệt hại. Đối với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp, các bên chỉ được rút vốn đã góp trong một số trường hợp nhất định theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, còn đối với các loại hợp đồng góp vốn khác, việc rút một phần vốn góp chưa có quy định cụ thể. Do đó, các bên nên quy định rõ những trường hợp cụ thể mà bên góp vốn có quyền rút phần vốn đã góp hay đơn phương chấm dứt hợp đồng, cũng như trách nhiệm, nghĩa vụ của các bên phát sinh từ việc rút vốn hay đơn phương chấm dứt hợp đồng để làm cơ sở cho Tòa án giải quyết trong trường hợp phát sinh tranh chấp.
Phước và Các Cộng Sự là một công ty luật được thành lập tại Việt Nam và hiện có gần 100 thành viên đang làm việc tại ba văn phòng Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội và Đà Nẵng. Phước và Các Cộng Sự cũng được đánh giá là một trong những công ty luật chuyên về pháp luật dân sự hàng đầu tại Việt Nam mà có các lĩnh vực hành nghề đứng đầu trên thị trường pháp lý như Lao động và Việc làm, Thuế, Mua bán và Sáp nhập, Tranh tụng. Chúng tôi tự tin là một trong những Công ty Luật Tư vấn pháp lý doanh nghiệp cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất đến Quý Khách hàng.
