NHỮNG BƯỚC QUYẾT ĐỊNH TRONG QUY TRÌNH M&A

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). Quy trình mua lại và xác nhập (“M&A”) là một trong những quy trình quan trọng trong kinh doanh thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó, giúp các công ty mở rộng quy mô, tăng cường sức mạnh cạnh tranh và đạt được lợi nhuận cao hơn. Quy trình này bao gồm việc mua lại hoặc sáp nhập các công ty khác để tạo ra một công ty mới hoặc mở rộng quy mô của công ty hiện tại. Tuy nhiên, quy trình M&A cũng có thể gặp phải nhiều thách thức và rủi ro. Do đó, việc thực hiện quy trình M&A đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và cẩn trọng. Trong bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu về những bước quyết định trong quy trình M&A và những yếu tố cần lưu ý để thực hiện quy trình này hiệu quả.

1. Tổng quan chung về M&A và quy trình M&A

1.1.      Sơ lược về M&A và quy trình M&A:

Sáp nhập (Mergers): là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập[1].

Mua lại (Acquisitions): là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại[2]. Việc mua lại sẽ không hình thành một pháp nhân mới.

Quy trình M&A là tất cả các bước liên quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp, bao gồm các hoạt động lập kế hoạch, nghiên cứu, thẩm định và thực thi. Nắm được những bước quyết định trong quy trình M&A sẽ mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp, chẳng hạn như:

• Cải thiện hiệu quả kinh tế: Khi kết hợp với nhau, các doanh nghiệp có thể tận dụng được nguồn lực, công nghệ, thị trường và khách hàng của nhau, giúp giảm chi phí và tăng thêm doanh thu.
• Tăng cường sức cạnh tranh: M&A giúp các doanh nghiệp tăng cường sức cạnh tranh nhờ vào việc mở rộng quy mô và tận dụng lợi thế cạnh tranh lẫn nhau.
• Đạt được lợi nhuận cao hơn: M&A giúp các doanh nghiệp đạt được lợi nhuận cao hơn nhờ vào việc tối ưu hóa quy trình sản xuất và kinh doanh.

1.2.      Các hình thức của M&A:

Không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay trở thành cổ đông của doanh nghiệp, mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, đủ để đưa ra quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Do đó, hình thức của M&A được thực hiện rất đa dạng như sau:

(i)     M&A theo chiều ngang

Là hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm giống nhau hoặc tương tự nhau cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là hai doanh nghiệp này có thể cùng ngành hoặc ở cùng một giai đoạn sản xuất và thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp với nhau.

(ii)    M&A theo chiều dọc

Là hình thức sáp nhập hai hoặc nhiều doanh nghiệp sở hữu cùng chuỗi giá trị sản xuất, cùng sản phẩm, dịch vụ nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất, kinh doanh. Ví dụ, cùng trong ngành sản xuất thiết bị điện tử, một doanh nghiệp chuyên sản xuất linh kiện được sáp nhập với một doanh nghiệp chuyên sản xuất điện thoại di động.

(iii)   M&A kết hợp

Là hình thức sáp nhập và mua lại giữa các doanh nghiệp có dòng sản phẩm, dịch vụ và giai đoạn phát triển khác nhau nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới hoặc mở rộng quy mô của doanh nghiệp hiện tại.

Các hình thức trên có thể được thực hiện thông qua việc góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.

2. Những bước quyết định trong quy trình M&A

Dưới dây là những bước quyết định trong quy trình M&A mà doanh nghiệp cần lưu ý:

Bước 1: Xác định mục tiêu và chiến lược M&A.

Đây là một trong những bước quan trọng nhất trong một thương vụ sáp nhập và mua lại. Trước khi bước vào quá trình M&A thì Ban Giám đốc của doanh nghiệp cần phải xây dựng cho doanh nghiệp mình một chiến lược rõ ràng về những gì mà mình mong muốn, những gì sẽ đạt được từ thương vụ M&A này. Đây là điều rất quan trọng, bởi cần phải có chiến lượng rõ ràng mới xác định được các mục tiêu tiềm năng để sáp nhập và mua lại. Những mục tiêu tiềm năng này có thể là vị trí địa lý, lợi nhuận, tệp khách hàng và lợi thế cạnh tranh.

Bước 2: Tìm kiếm và đánh giá các doanh nghiệp tiềm năng.

2.1 Tìm kiếm doanh nghiệp: Người quản lý doanh nghiệp sẽ dựa trên các mục tiêu tiềm năng từ bước xây dựng chiến lược, đánh giá từng tiêu chí được đưa ra, từ đó, chọn ra các doanh nghiệp tiềm năng từ danh sách đã lập.

2.2  Tiếp cận doanh nghiệp:  Sau khi xác định các doanh nghiệp tiềm năng, bước tiếp theo là tiếp cận các doanh nghiệp đã được lựa chọn. Người quản lý doanh nghiệp sẽ phát triển các chiến lược và kế hoạch để tương tác và thiết lập liên lạc với các doanh nghiệp này. Điều này có thể bao gồm việc tổ chức cuộc họp, thảo luận, hoặc các hoạt động tương tác khác nhằm xây dựng mối quan hệ và hiểu rõ hơn về khả năng và tiềm năng của mỗi doanh nghiệp.

Bước 3: Thực hiện đánh giá giá trị doanh nghiệp.

3.1 Thẩm định pháp lý: Việc thẩm định pháp lý là một phần quan trọng để đảm bảo rằng doanh nghiệp được đánh giá đúng cách và không gặp phải rủi ro về mặt pháp lý. Điều này bao gồm việc kiểm tra các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu, hợp đồng, nghĩa vụ pháp lý, và các yếu tố khác có thể ảnh hưởng đến giá trị toàn bộ doanh nghiệp.

3.2  Định giá doanh nghiệp: Sau khi hoàn thành bước thẩm định pháp lý, quá trình định giá doanh nghiệp sẽ tiếp tục. Người quản lý doanh nghiệp sẽ sử dụng các phương pháp để xác định giá trị thực sự của doanh nghiệp, bao gồm việc đánh giá tài sản, thu nhập dự kiến, và các yếu tố thị trường. Điều này giúp doanh nghiệp có cái nhìn chi tiết và khách quan về giá trị kinh tế của doanh nghiệp, từ đó làm cơ sở cho quyết định đầu tư và hợp tác.

Bước 4: Thực hiện đàm phán và ký kết hợp đồng.

4.1 Thực hiện đàm phán: Trong quá trình này, lãnh đạo và người quản lý sẽ tiến hành đàm phán với đội ngũ quản lý hoặc đại diện của doanh nghiệp tiềm năng. Mục tiêu của đàm phán là đạt được thỏa thuận có lợi cho cả hai bên, bao gồm các điều khoản về giá trị giao dịch, điều kiện thanh toán, và các điều kiện khác liên quan đến quá trình chuyển nhượng.

4.2  Ký kết hợp đồng: Sau khi các điều khoản đàm phán được thống nhất, bước tiếp theo là ký kết hợp đồng chính thức. Hợp đồng này sẽ bao gồm tất cả các điều khoản và điều kiện đã thảo luận và đồng ý trong quá trình đàm phán. Ký kết hợp đồng là bước quan trọng và đánh dấu sự cam kết chính thức giữa các bên liên quan đến giao dịch và là cơ sở pháp lý để bắt đầu quá trình chuyển nhượng và hợp tác giữa hai doanh nghiệp.

Bước 5: Thực hiện các thủ tục pháp lý.

Trong giai đoạn này, việc thực hiện các thủ tục pháp lý là bước quan trọng để hoàn thiện quá trình chuyển nhượng. Những bước quyết định trong quy trình M&A tại bước này bao gồm:

5.1 Thực hiện các thủ tục đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền: Bên mua cần thực hiện việc đăng ký, điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền khi có bất kỳ sự thay đổi nào liên quan đến thông tin doanh nghiệp; vốn điều lệ, phần vốn góp, tỉ lệ phần vốn góp; ngành nghề kinh doanh; người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức nước ngoài; thông tin cổ đông sáng lập;  và thông tin đăng ký thuế.

5.2 Thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng: Bên mua cần thực hiện tất cả các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng, bao gồm việc xác nhận về quyền sở hữu, các trách nhiệm pháp lý của bên bán và các thủ tục theo luật định.

5.3 Báo cáo với cơ quan Thuế: Bên mua cần thực hiện báo cáo về bất kỳ thay đổi nào đối với cơ quan thuế và thực hiện các nghĩa vụ về thuế có liên quan đến quá trình chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Bước 6: Kết thúc quy trình M&A.

Sau khi hoàn thành quy trình M&A, bên mua có thể gặp phải những thách thức trong việc quản lý nhân sự, điều chuyển nhân sự, xung đột trong chính sách quản lý của các doanh nghiệp, mâu thuẫn văn hóa doanh nghiệp,… Do đó, việc hợp tác chặt chẽ của hai doanh nghiệp, kinh nghiệm quản lý và xử lý của bên mua tại giai đoạn này là rất cần thiết để giải quyết các vấn đề và có tận dụng, khai thác được các thể mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm. Điều này đánh dấu sự kết thúc của quy trình M&A và mở ra giai đoạn mới của sự hợp nhất và phát triển chung.

Trên đây là nội dung khái quát liên quan đến những bước quyết định trong quy trình M&A mà Phước và Các Cộng Sự chia sẻ đến bạn đọc. Nếu Quý khách hàng gặp bất kỳ khó khăn nào liên quan đến lĩnh vực pháp lý, vui lòng liên hệ chúng tôi. Phước và Các Cộng Sự là một công ty luật được thành lập tại Việt Nam và hiện có gần 100 thành viên đang làm việc tại ba văn phòng Thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội và Đà Nẵng. Phước và Các Cộng Sự cũng được đánh giá là một trong những công ty luật có đội ngũ nhân viên chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý hàng đầu tại Việt Nam mà có các lĩnh vực hành nghề được đánh giá đứng đầu trên thị trường pháp lý như Lao động và Việc làm, Thuế, Mua bán và Sáp nhập, Tranh tụng. Chúng tôi tự tin là một trong những Công ty Luật cung cấp dịch vụ pháp lý tốt nhất đến Quý khách hàng.

[1] Điều 201.1 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 29.2 Luật Cạnh tranh 2018

[2] Điều 29.4 Luật Cạnh tranh 2018